合同会社設立とは?

栃木県宇都宮市で会社設立業務を取り扱っているカミーユ行政書士事務所です。

今回は「合同会社設立」をテーマに解説していきます。

合同会社(LLC:Limited Liability companyの略)とは何かご存じでしょうか?

株式会社に比べてあまり周知されていないのですが、近年、合同会社の設立が急増しています。

合同会社の特徴

合同会社には下記のような特徴があります。

1.出資者(社員)の全員が有限責任社員であること(出資者は出資額の範囲内でのみ会社の出した損失の責任を負います。この点は株式会社と同じです。)

2.株式会社のように定款を作成しますが、株式会社より柔軟な内部自治が可能であること(出資者同士の合意により、出資比率によらない損益や権限の分配が可能であり、取締役会等の監視機関が法律で必置とはされておりません。)

3.原則として出資者全員が事業に参画することを要すること(ただし定款で出資者の一部のみが業務執行することは可能です。)

他の事業体との比較

まず、最初に営利を目的としているかどうかで法人は営利法人と非営利法人に分けることができます。

営利とは、法人が経済活動によって得た利益をその法人の構成員に分配することを意味します。

株式会社や持分会社は営利法人に当たります。

一方、非営利法人には一般社団法人、一般財団法人、公益社団法人、公益財団法人、特定非営利活動法人(NPO法人)といったものがあります。

次に、所有と経営が一致しているか否かで会社を株式会社と持分会社に分けることができます。

株式会社とは、資金集めのために多くの出資者を募り、出資者とは別の人たちが経営を行うことができる会社のことです。つまり、所有と経営が分離しています。

一方、持分会社とは、所有と経営が一致している会社のことで合同会社、合名会社、合資会社がこれに当たります。持分会社では、原則として出資者がお金を出すだけでなく業務も行います。ですので業務がスムーズに行えるように定款自治が定められています。

最後に、有限責任か無限責任かで持分会社を合同会社と合名・合資会社に分けることができます。合同会社の社員は、すべて有限責任社員ですので会社が債務を負っても社員は、出資額までしか責任を負いません。一方、合名会社は全員が無限責任社員であり、合資会社も無限責任社員が必要です。

合同会社のメリット

1、「安く」「早く」設立できる

合同会社の設立にかかる費用と期間は、株式会社のそれと比べて半分ほどの「少額、短期間」で済みます。

株式会社の場合は、定款を作成して公証人の認証を受ける必要があります。公証人による定款認証の手数料は1件約5万円です。また謄本代が約2000円かかります。

一方、合同会社を設立する場合には、定款の認証は必要ですが、公証人の認証は必要ないので認証手数料と謄本代の52000円がかかりません。

また、登録免許税の面においてですが、合同会社の設立登記に関する金額は、資本金の1000分の7もしくは6万円のいずれか高い金額が必要です。資本金が100万円の会社の設立で言えば、登録免許税は7000円ではなく、6万円になるということです。ざっくり言いますと、資本金の金額が857万円までは登録免許税が6万円になるということです。

ちなみに株式会社の場合は登録免許税として資本金の1000分の7もしくは15万円のいずれか高い方が必要です。

設立に必要な期間ですが、合同会社の方が株式会社よりも比較的短期間で済みます。

株式会社の設立手続きは発起設立(発起人が全株式を引き受ける設立)と募集設立(発起人が全株式を引き受けず、株式を募集する設立)があります。一般的に、小規模な会社の設立には募集設立よりも発起設立を採用するケースが多いです。

発起設立の方が募集設立よりも短期間で会社を設立できますが、それでも会社設立登記までにはおおむね10日間必要となります。

一方、合同会社はおおむね4~5日間程度で設立登記が可能です。それは合同会社が「社員の決定」、「社員による定款の作成」、「出資金の払い込み」、「書式の作成」、「設立登記の申請」という短いフローで立ち上げることができるからです。

なお、株式会社、合同会社ともに登記申請をしてから約1~2週間くらいで登記が完了します。

このように株式会社と比べると合同会社は、設立にかかる費用も少なく、短期間で設立が可能です。

2、信用力が上がる

◆取引ー個人事業主より取引されやすい。

個人事業主と比べて情報が取りやすいため取引がされやすくなります。なぜなら登記所に行けば誰でも登記事項証明書を取ることができるからです。登記事項証明書を見れば会社の商号、本店の所在地、目的、役員構成、代表社員の氏名及び住所がわかります。

一方、個人事業主は税務署に個人事業の開業届出書を提出しなければなりませんが、登記までは求められていません。会社によっては取引先は「法人」のみとしているところもあります。

◆融資ー株式会社と比べて信用力の面で大差はない。

融資を受けようとする際の金融機関からの信用度は個人事業主よりも会社の方が高いため、個人事業主よりも融資を受けやすくなります。

◆雇用ー個人事業主よりも従業員を採用しやすい。

個人事業主よりも会社の方が信頼感を与えるため優秀な従業員を採用しやすいといえます。

3、「定款自治」で柔軟に運営できる

定款自治とは、定款による自治運営が可能なことです。そもそも定款とは、会社において目的や組織、活動に関する根本原則を言います。定款自治が取られているということは、定款の作成または変更を行うことで事業のニーズに応じた柔軟な組織運営が可能になります。

◆柔軟な機関の設計

合同会社は株式会社のような取締役会や監査役などのような監視機関の設置が必要とされていません。社員総会の設置義務もありません。社員が2人以上いる場合は合同会社の業務は社員の過半数をもって決定することになっていますが、定款で別の定めをすることも可能です。社員の中から業務を執行する社員を定款で定めることも可能です。このように合同会社は、株式会社と比べて素早い決断が可能で運営コストが低く抑えることができます。

4、社員全員「有限責任」なのでリスクが小さい

合同会社の場合、社員全員が原則として出資者が出資額までしか責任を負うことのない「有限責任」です。これは株式会社も同様です。つまり、会社が倒産しても会社の債務を個人の財産で返済する義務はなく、自分の出資金が返ってこないだけで済みます。ですから、様々なことがらにチャレンジできるのです。

5、税金を抑えられる

個人事業主の場合、儲けである所得には所得税がかかります。累進課税制度であるために所得が増えるにしたがって税率が高くなっていきます。最高税率はなんと45%です。

一方、会社の所得に対しては法人税がかかりますが一律23.4%となっています。ある程度以上の所得になると所得税よりも法人税の方が安くなります。重要なこととして個人事業主は事業主に対して給料の支払いはできませんが、会社の場合は役員給与として給料を経費にすることができます。その分、所得を減らすことができ、それにより法人税を減らすことができるのです。

役員給与に対しては所得税がかかりますが、給与所得控除を差し引くことができるので役員給与そのものに対して税金がかかるわけではないので、個人事業主に比べてお得となっています。

会社設立の流れはこちらをご覧ください。

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