株式の引き受けと払い込み

栃木県宇都宮市で会社設立業務を取り扱っているカミーユ行政書士事務所です。

今回は「株式会社の引き受けと払い込み」をテーマに解説していきます

①発起人が株式のすべてを引き受ける

定款の認証を受けたら、次は設立の際に要する各発起人の払込金額を金融機関に払い込む手続きをします。

発起設立では、設立の際に発行する株式は全て発起人が引き受けなければなりません。

そして、払い込んだことを証明するために金融機関から「払込金受入証明書」を発行してもらうか、または代表取締役が証する「払い込みがあったことを証する書面」を作成する必要があります。

当ページでは、手続きが簡便な後者の「払い込みがあったことを証する書面」について説明していきます。

②株式払込事務を取り扱う金融機関は?

株式の払込事務を取り扱っている主な金融機関は次の通りです。

各種銀行信託銀行
農協信用金庫
商工中金信用組合
労働金庫

上記の金融機関では、本店・支店どちらでもよく、複数を選ぶことも可能です。

株式払込金を払い込む金融機関は、多くの場合、その会社のメインバンクとなります。

よってその担当者と信頼関係を深めておけば、融資、経営、税務の相談先としてもその金融機関を活用できます。

では、実際にどの金融機関を選べば良いのでしょうか?

一般的には発起人総代が普通預金口座を開設している金融機関を利用しますが、できれば会社から通いやすい場所にあることや、親身になって接してくれることなどを考慮して決めても良いでしょう。

③各発起人が株式の払込をする

株式払い込みに際には以下の点に注意しましょう。

厳重注意

①現金の未払いがないこと

②財産の提供がある場合は、その提供が済んでいること

③「預け合い」や「見せ金」などの不正な方法により資本金をひねり出すことがないこと

「預け合い」とは⇒

発起人と金融機関が結託して、金融機関からの借り入れを各美式の払込金に充て、発起人がその借金額を返済するまでは、金融機関から株式払込金を引き出さないと約束すること。

「見せ金」とは⇒

A銀行から借りたお金をB銀行に株式払込金として払い込み、会社設立後にすぐにB銀行から引き出してA銀行に返すこと。

「預け合い」や「見せ金」をすると会社法違反となり、5年以下の懲役や500万円以下の罰金が課されます。

次に発起人総代が、各発起人に対して株式払込金の払込を要求します。

この要求を受けて各発起人が、払込取扱金融機関に出向き、株式払込金のうち自らの引き受け分を一度に払い込みます。

手続きに間違いがなければ、発起人全員の払い込みで、現物出資の分を差し引いたすべての出資金額が払い込まれているはずです。

ここで注意したいのは、出資の際に現金の未払いがあった、財産の提供が済んでいなかった、財産の評価額が不適正だったということがないようにすることです。

このようなことがあると、発起人には不足額の支払い義務が生じます。

株式の払込は発起人全員の連帯責任なので各自が注意をする必要があります。

④払い込みがあったことの証明書を作成する

従来の商法による会社設立では、金融機関に依頼をして株式払込金保管証明書を作成してもらう必要がありましたが、新会社法の下では手続きが簡便化され、「代表取締役の払込があったことを証明する書面」でよいことになっています。

まず、発起人名義の預金口座に振り込みの形式で行われ、株式払込金の振り込みが完了したら、代表取締役は払い込みがあったことの証明書を作成し、会社の代表印として登記所に届ける予定である印鑑を押印します。

ここに払い込みのなされた預金通帳の写し、または取引明細書の原本を添付して証明書と契印します。

なお、預金通帳の写しを取った用紙の余白部分に証明書所定の文言を記入し、押印して1枚の用紙にする方法でも問題ありません。

⑤現物出資の給付を行う

現物出資を行う場合、発起人は、株金の払込を求めるのと同時に現物出資の給付を求めます。

そして現物出資の給付があったことを証する書面として「財産引継書」を作成します。

財産引継書は2通作成し、1通は会社の保存用とし、もう1通を登記申請書に添付します。

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