【東京都のクリニック様へ】第三者承継のメリット・デメリット完全版｜行政書士が解説

東京都港区、新宿区、渋谷区、世田谷区などの医療法人設立や承継などの手続きに強いカミーユ行政書士事務所です。

本日はクリニックを経営されている医師の先生方の間で関心が高いM&Aなども含めた第三者承継のメリット・デメリットについて手続きなどの流れを踏まえて解説をしていきます。親子間承継や親族内承継との違いについても触れていきます。

【この記事で解決できる悩み】

「後継者がいないが、長年続けてきたクリニックをどうすればいいのか…」
「そろそろ引退を考えているが、廃業以外の選択肢はないだろうか？」
「第三者承継（M&A）に興味はあるが、メリットだけでなくデメリットも正確に知りたい」
「従業員や患者さんへの影響が心配で、なかなか決断できない」
「承継を成功させるために、具体的に何を準備すれば良いのか知りたい」

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2024年現在、多くのクリニック経営者の先生方が「後継者不在」という深刻な問題に直面されています。帝国データバンクの調査によれば、医療機関の休廃業・解散は年々増加傾向にあり、その多くが後継者難を理由としています。

先生方が心血を注いで育て上げ、地域の患者様の健康を支えてきた大切なクリニック。それを「廃業」という形で終わらせてしまうのは、あまりにも寂しい選択ではないでしょうか。

はじめまして。私は、医療法人の設立や各種許認可手続きを専門とする行政書士の鈴木と申します。日々、多くの院長先生から事業承継に関するご相談をいただく中で、後継者不在問題の解決策として**「第三者承継（M&A）」**が非常に有効な選択肢であると確信しております。

しかし、多くの先生方がM&Aに対して「身売り」「乗っ取り」といったネガティブなイメージをお持ちだったり、具体的なメリット・デメリットを正確に把握できていなかったりするのも事実です。

そこで本記事では、医療手続きの専門家である行政書士の視点から、クリニックの第三者承継がもたらす**「真のメリット」と、事前に知っておくべき「リアルなデメリット（と、その対策）」**について、どこよりも詳しく、そして分かりやすく解説していきます。

この記事を最後までお読みいただければ、第三者承継に対する漠然とした不安が解消され、ご自身のハッピーリタイアメントと、大切なクリニックの未来を繋ぐための具体的な一歩を踏み出す勇気が湧いてくるはずです。

第1章：【基礎知識】今さら聞けない「クリニックの第三者承継（M&A）」とは？

本題に入る前に、まずは「クリニックの第三者承継」とは何か、その基本を正確に理解しておきましょう。

1-1. 第三者承継と親子間承継・親族内承継の違い

事業承継には、大きく分けて3つの種類があります。

承継の種類	概要	特徴
親子間・親族内承継	ご子息やご親族にクリニックを継がせる方法	かつては主流だったが、後継者不在により減少しつつある。理念の共有はしやすいが、相続問題や個人保証の引き継ぎなどが課題となる。
従業員承継（MBO）	勤務医やスタッフにクリニックを継がせる方法	経営方針を理解しており、スムーズな引き継ぎが期待できる。一方で、買い手となる従業員に十分な資金力がないケースが多い。
第三者承継（M&A）	親族や従業員以外の第三者（他の医療法人や医師）にクリニックを継がせる方法	後継者がいなくても承継が可能。幅広い候補者から最適な相手を選べる。本記事のテーマ。

**第三者承継（M&A：Mergers and Acquisitions）とは、文字通り、親族や内部関係者以外の第三者に、有償でクリニックの経営権を譲渡（売却）することです。これは単なる「売却」ではなく、先生が築き上げてきた医療サービス、従業員の雇用、そして地域の医療インフラを、未来へと引き継いでいくための「未来へのバトンタッチ」**と言えるでしょう。

1-2. なぜ今、クリニックの第三者承継が急増しているのか？

近年、クリニックのM&Aが急増している背景には、主に3つの社会的要因があります。

院長の高齢化と後継者不足の深刻化
厚生労働省の「医師・歯科医師・薬剤師統計」によれば、診療所の開設者の平均年齢は年々上昇しています。医師の子息が必ずしも医師を目指すとは限らず、また医師であっても専門分野の違いや開業志向の低下から、親のクリニックを継がないケースが増えています。
買い手側のニーズの変化
一方で、開業を希望する若手医師にとっては、一からクリニックを立ち上げる「新規開業」は大きなリスクを伴います。多額の初期投資、スタッフの採用・教育、そして何より患者様に来ていただけるかという集患の不安。これに対し、既存のクリニックを承継する「承継開業」は、患者様・スタッフ・医療機器・許認可をそのまま引き継げるため、低リスクかつスピーディーに開業できる魅力的な選択肢となっています。
M&A仲介市場の成熟
かつては情報の非対称性が大きかった医療M&Aですが、近年は医療業界に特化したM&A仲介会社が増え、売り手と買い手を繋ぐプラットフォームが整備されました。これにより、多くの院長先生が安心して相談できる環境が整ったことも大きな要因です。

1-3. 第三者承継の主な手法（スキーム）

クリニックの承継手法は、その経営形態（個人開業医か医療法人か）によって大きく異なります。ここは許認可手続きにも関わる重要なポイントですので、しっかり押さえておきましょう。

個人クリニックの場合
「事業譲渡」
個人開業医の先生がクリニックを譲渡する場合、**「事業譲去」**という手法が用いられます。これは、クリニックという事業全体（建物、医療機器、従業員との雇用契約、営業権など）を、買い手である第三者に個別に売却する方法です。
【行政書士の視点】 事業譲渡の場合、買い手は新たに診療所の開設許可を取得し直す必要があります。また、従業員との雇用契約も新たに結び直す形になります。これらの手続きは煩雑なため、医療手続きに精通した専門家のサポートが不可欠です。
医療法人の場合
「出資持分譲渡」または「社員権譲渡」
医療法人の場合、法人の経営権そのものを譲渡する形になります。
- 持分あり医療法人： 法人の所有権である「出資持分」を譲渡します。株式会社でいうところの株式譲渡に近いイメージです。
- 持分なし医療法人： 法人の最高意思決定機関である社員総会の構成員たる地位「社員権」を譲渡します。
【行政書士の視点】
出資持分譲渡や社員権譲渡の場合、医療法人格はそのまま維持されるため、保健所への開設許可の再取得は不要です。ただし、役員変更などの登記手続きや、定款変更認証申請が必要となります。手続きをスムーズに進めるためには、事前の計画が極めて重要になります。

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第2章：【売り手（院長）の視点】第三者承継がもたらす5つの絶大なメリット

それでは、本題である第三者承継のメリットについて、売り手である院長先生の視点から具体的に見ていきましょう。

メリット1：ハッピーリタイアメントの実現（創業者利益の確保）

これが多くの先生方にとって最大のメリットと言えるでしょう。長年のクリニック経営への対価として、**まとまった譲渡対価（創業者利益）**を得ることができます。

廃業との決定的な違い
もし廃業を選択した場合、手元に残るのは医療機器や内装の売却・処分費用のみで、多くの場合、解体費用などを考えるとマイナスになってしまいます。しかし、第三者承継であれば、クリニックが持つ**「営業権（のれん代）」**が評価され、譲渡価格に上乗せされます。
「営業権（のれん代）」とは？
営業権とは、クリニックが持つ無形の価値のことです。具体的には、
- 長年通ってくださる患者様（カルテ）
- 地域での高い知名度やブランドイメージ
- 熟練したスタッフ陣
- 好立地な場所 などが含まれます。これらは、買い手にとって「お金を払ってでも手に入れたい価値」であり、数千万円、時には億単位の価値が付くこともあります。この創業者利益を確保することで、引退後のセカンドライフを経済的な不安なく、豊かに過ごすことが可能になります。

メリット2：地域医療への貢献と社会的信用の維持

先生が引退し、クリニックを閉院（廃業）した場合、何が起こるでしょうか？

長年かかりつけ医として頼りにしてきた患者様は、新たなクリニックを探さなければならず、いわゆる**「医療難民」**を生み出してしまう可能性があります。特に、専門性の高い診療科や、近隣に代替となる医療機関が少ない地域では、その影響は計り知れません。

第三者承継は、先生の引退後もクリニックが存続し、同じ場所で医療サービスを提供し続けることを可能にします。これは、

患者様の安心を守ること
地域の医療インフラを維持すること に直結し、極めて社会貢献性の高い行為です。長年築き上げてきたクリニックと、ご自身の社会的信用を未来永劫守り続けることができるのです。

メリット3：大切な従業員（スタッフ）の雇用継続

院長先生にとって、共にクリニックを支えてくれた看護師、医療事務、技師などのスタッフは、家族同然の大切な存在ではないでしょうか。

廃業を選択した場合、この大切なスタッフたちを全員解雇しなければなりません。これは経営者として、非常に心苦しい決断です。

第三者承承であれば、原則としてスタッフの雇用は新しい経営者に引き継がれます。買い手にとっても、経験豊富なスタッフが残ってくれることは、スムーズな運営のために不可欠であり、大きなメリットとなります。スタッフの生活を守り、安心して働き続けられる環境を提供できることは、経営者としての最後の責務を全うすることにも繋がります。

メリット4：後継者育成のプレッシャーからの解放

ご子息やご親族に後継者がいない場合、「誰に継がせるか」という問題は常に先生の頭を悩ませてきたことでしょう。

第三者承継は、この後継者問題の根本的な解決策となります。ご自身で後継者を探し、ゼロから経営者として育成する必要はありません。承継を希望する全国の意欲ある医師や医療法人の中から、ご自身の理念や想いを最もよく理解し、引き継いでくれる最適なパートナーを見つけることができます。

これにより、先生は後継者育成という大きなプレッシャーから解放され、ご自身の引退に向けた準備に集中することができます。

メリット5：煩雑でコストのかかる廃業手続きが不要

意外と見落とされがちなのが、このメリットです。クリニックの廃業には、想像以上に多くの時間、労力、そしてコストがかかります。

行政手続き：保健所や厚生局への廃止届、各種許認可の返納など。
法務・労務：従業員の解雇手続き、社会保険・労働保険の手続きなど。
物理的な処分：医療機器の廃棄・売却、リース契約の解除、内装の原状回復工事など。

特に、テナントを借りている場合の原状回復義務は、数百万円単位の費用がかかることも珍しくありません。これらの煩雑な手続きとコストをすべて回避できるのは、第三者承継の隠れた、しかし非常に大きなメリットと言えるでしょう。

第3章：【売り手（院長）の視点】覚悟すべき6つのデメリットと、その具体的な対策

メリットばかりではありません。もちろん、第三者承継には事前に理解し、覚悟しておくべきデメリットやリスクも存在します。しかし、ご安心ください。これらのデメリットは、適切な準備と対策を講じることで、その多くをコントロールし、最小限に抑えることが可能です。

デメリット1：理想の相手（買い手）が見つかるとは限らない

【リスク】 M&Aは「ご縁」の側面も強く、ご自身が希望する条件（譲渡価格、理念の共感度など）をすべて満たす理想の相手が、すぐに見つかるとは限りません。マッチングには数ヶ月から1年以上かかることもあります。

【具体的な対策】

希望条件に優先順位をつける
「譲渡価格は譲れないが、診療方針はある程度柔軟に考えても良い」「何よりもスタッフの雇用維持を最優先したい」など、ご自身の中で「絶対に譲れない条件」と「譲歩できる条件」を明確にしておくことが重要です。
信頼できるM&A仲介会社を選ぶ
医療業界に特化し、豊富なネットワークを持つ仲介会社に依頼することで、より多くの候補者と出会う機会が生まれます。仲介会社の選定が、承継の成否を分けると言っても過言ではありません。

デメリット2：自身の診療方針や理念が100%引き継がれない可能性

【リスク】 経営者が変わる以上、新しい院長の方針によって、診療スタイルやクリニックの運営方法が変化することは避けられません。長年守り続けてきたご自身の理念や「色」が薄れてしまう可能性は十分にあります。

【具体的な対策】

トップ面談での深い対話
契約前のトップ面談で、ご自身のクリニックに対する想いや理念、患者様への接し方などを情熱をもって伝え、相手の考えを深く理解する時間を十分に設けることが重要です。ここで「この人になら任せられる」という確信が持てるかどうかが鍵となります。
契約書への理念の反映
法的な拘束力は限定的ですが、最終契約書の前文などに「創業者の理念を尊重し、地域医療に貢献する」といった条項を盛り込むことで、理念継承への意識を高める効果が期待できます。
一定期間、ご自身が診療を続ける
譲渡後、週に数日など非常勤の形で診療を続けることで、新しい院長に直接ご自身の診療スタイルを伝え、スムーズな移行をサポートするという選択肢もあります。

デメリット3：従業員や患者の離反リスク

【リスク】 院長が交代することに対し、長年勤めてきたスタッフや、先生を信頼して通院していた患者様が不安を感じ、離れていってしまうリスクがあります。特に、情報開示のタイミングや伝え方を誤ると、大きな混乱を招く可能性があります。

【具体的な対策】

情報開示のタイミングと戦略
これはM&Aにおいて最も繊細で重要なプロセスです。原則として、最終契約が締結されるまでは、情報を厳密に管理し、ごく一部のキーパーソン（事務長など）にのみ共有します。そして、契約締結後に、院長ご自身の口から、スタッフや患者様に対して誠意をもって説明する場を設けることが不可欠です。
丁寧な説明と引き継ぎ
「なぜ承継を決断したのか」「次の院長はどのような人物か」「今後の診療体制はどうなるのか」といった点を、ポジティブな言葉で丁寧に説明し、不安を取り除く努力が求められます。十分な引き継ぎ期間を設け、患者様一人ひとりに新しい院長を紹介していくプロセスも非常に重要です。

デメリット4：M&A交渉中の情報漏洩と風評被害

【リスク】 M&Aを検討しているという情報が、正式発表前に外部に漏れてしまうと、「あのクリニックはもうすぐなくなるらしい」といった根も葉もない噂が広がり、患者離れやスタッフの動揺、取引先との関係悪化などを引き起こす可能性があります。

【具体的な対策】

秘密保持契約（NDA）の徹底
M&A仲介会社や買い手候補とは、交渉を開始する前に必ず秘密保持契約を締結します。これは基本中の基本です。
情報管理の徹底
院内での会話や資料の管理には細心の注意を払いましょう。相談相手も、配偶者や信頼できるごく少数に限定することが賢明です。
信頼できる仲介会社の選定
情報管理体制がしっかりしている、実績豊富な仲介会社を選ぶことが、情報漏洩リスクを最小化する上で極めて重要です。

デメリット5：想定より譲渡価格が低くなる可能性

【リスク】 ご自身が想定していた希望売却額と、第三者による客観的な企業価値評価（デューデリジェンス）の結果算出された評価額との間に、大きな乖離が生じることがあります。過度な期待は、交渉の破談に繋がることもあります。

【具体的な対策】

自院の価値を客観的に把握する
日頃から自院の経営状況（収益性、キャッシュフローなど）を正確に把握し、強み（専門性、好立地など）と弱み（設備の老朽化、特定の医師への依存度など）を整理しておくことが重要です。
企業価値評価のロジックを理解する
譲渡価格は、主に「時価純資産＋営業権」で算出されます。この計算方法や、どのような要素が評価を高めるのかを事前に理解しておくことで、現実的な価格交渉が可能になります。税理士や仲介会社に簡易的なシミュレーションを依頼するのも良いでしょう。
「磨き上げ」を行う
譲渡を決断する前から、経費の見直しや集患努力など、企業価値を高めるための経営改善（磨き上げ）に取り組むことで、より良い条件での譲渡が期待できます。

デメリット6：経営者としての心理的な喪失感（アイデンティティクライシス）

【リスク】 これは金銭や手続きの問題ではなく、院長先生ご自身の心の問題です。何十年にもわたり人生そのものであったクリニックと院長という立場を手放すことで、大きな喪失感や、社会との繋がりを失ったかのような孤独感に苛まれることがあります。

【具体的な対策】

引退後のセカンドキャリアプランを具体的に描く
承継の準備と並行して、「引退後に何をしたいのか」を具体的に考えておくことが非常に重要です。趣味、旅行、ボランティア活動、あるいは今までの経験を活かした講演活動など、新たな生きがいや目標を見つけることが、スムーズな心の移行を助けます。
段階的な引退も検討する
前述の通り、譲渡後も一定期間、非常勤医師としてクリニックに関わり続けることで、急激な環境変化を避け、徐々に現場から離れていくというソフトランディングも有効な選択肢です。

第4章：【買い手（承継医）の視点】から見るメリット・デメリット

売り手である院長先生が、交渉相手である「買い手」の考えを理解しておくことは、円滑なコミュニケーションと相互理解のために非常に有益です。買い手がどのようなメリットを感じ、何を不安に思っているのかを知っておきましょう。

4-1. 買い手側のメリット

低リスク・低コストでの開業
患者、スタッフ、医療機器、内装、許認可をまとめて引き継げるため、新規開業に比べて初期投資を大幅に抑えられ、失敗のリスクも低い。
スピーディーな事業開始
開業準備にかかる時間を大幅に短縮でき、すぐに院長として診療を開始できる。
既存の信頼と実績の継承
地域での認知度や、長年築かれた患者との信頼関係を引き継げるため、集患の苦労が少ない。
金融機関からの融資の受けやすさ
過去の経営実績があるため、事業計画の信頼性が高く、金融機関からの融資審査に通りやすい。